薬局のM&A（事業譲渡・株式譲渡）は、話がまとまるときは一気に進みます。ところが、譲る側（売り手）が「そんなはずじゃ…」となりやすいポイントが、実は決まっています。
この記事では、薬局を譲る側が揉めやすいポイントを10個に絞って、先回りで潰す視点をまとめます。
1. 価格より揉める：支払条件（分割・アーンアウト）
売買価格が高く見えても、分割払いや条件付き（業績連動）だと、実際の回収が不安定になります。
- 支払時期（いつ振り込まれる？）
- 分割の担保（保証・担保・相殺条項）
- 条件付きの定義（売上・利益の算定方法）
2. 従業員の引継ぎ（雇用が最大の地雷）
事業譲渡では雇用が自動で移りません。従業員の同意・説明が必要になり、ここで崩れます。
- 誰が説明するか
- 条件が変わるか（賃金・シフト・役職）
- 引継ぎ不調で退職が連鎖しないか
3. 賃貸借契約（店舗）の承継・名義変更
店舗賃貸借がネックで止まることがあります。
- 賃貸人の承諾が必要か
- 保証人・敷金・原状回復の扱い
- 名義変更ができない場合の代替スキーム
4. 取引先契約（卸・IT・委託）の承継
卸・IT・在宅委託などの契約が、譲渡で解除・再契約になるケースがあります。コストが跳ね上がることも。
5. 行政・許認可・届出（薬局特有の論点）
薬局は許認可・届出が絡みます。スケジュールがズレると、引渡し日が崩れます。
- 開設者の変更に伴う手続
- 管理薬剤師の変更
- 加算や運用の引継ぎ
6. 在庫・設備の評価（棚卸が争点化しやすい）
在庫評価（薬剤・衛生材料・一般品）、不良在庫、使用期限などで揉めます。棚卸の基準を決めておかないと、引渡し直前に荒れます。
7. 既存の債務・トラブル（未払い残業代、個情事故、クレーム）
譲渡前の問題が、引渡し後に発覚して表面化し、表明保証や補償条項で揉めます。
8. 競業避止（売り手がどこまで縛られるか）
「近くで薬局をやらない」等の条項が広すぎると、売り手の将来を縛ります。範囲・期間・地域は現実的かを確認。
9. 表明保証・補償（売り手の責任範囲）
買い手のひな型は、売り手に重い責任が乗っていることがあります。
- 何を保証するのか
- 責任の上限（キャップ）
- 責任期間（いつまで請求される？）
10. 引渡し後の引継ぎ（サポートの範囲）
「引渡し後3か月は手伝ってください」等、口約束でズルズル残ると地獄です。範囲・時間・報酬を明確に。
まとめ：薬局M&Aは「人・店・許認可・契約」で止まる
薬局のM&Aは、価格交渉よりも「雇用」「賃貸借」「許認可」「承継契約」で止まります。譲る側は、責任範囲（表明保証・補償）と将来の自由（競業避止）も含め、先回りで設計するのが勝ち筋です。
